実際のところ、当社の指名委員会は全く有効に機能していません。例えば、鈴木哲夫氏の長年の友人である椎名武雄氏（昭和4年（1929年）生まれ）が指名委員長を務めていますが、前年の株主総会で、鈴木洋氏は「社外取締役のサーチは行っているが、良い社外取締役を探してくるのは難しい」と述べています（なお指名委員会の専権事項について権限を持たない執行役を兼ねている取締役が回答していることを、説明義務違反として係争中である）が、例えばアステラス製薬は女性の取締役として大石佳能子氏を、女性の監査役として黒田由貴子氏を、2010年の株主総会に向けて候補として指名していますし、企業が採用活動に一定の資源を使って競争しているように、よい取締役を探してくることも他の企業と競争してでも行うべき指名委員会の業務の一つであり、彼ら取締役が怠慢であること以外の何物でもないとしか言いようがありません。なお社外取締役を探してくるのは指名委員会の専権事項であり、このような質問には説明義務を有する指名委員会の委員が答えるべきである。例えば提案者の先輩である東京大学の卒業生である児玉幸治氏や小枝至氏、あるいは以前の取締役である塙義一氏は、東京大学の女性卒業生の団体である「さつき会」などに自ら接触し、女性の社外取締役を積極的に探せばいいのであり、このような努力をせずに、自らの取締役としての再任だけを狙っているならば、株主に対する背任行為だといわざるを得ません。また17歳で医学博士を取得したギネスブック記録保有者であり、現在の眼科医療研究の第一人者であるBalamurali K.Ambati博士（ユタ大学医学部准教授）を取締役候補にしない積極的な理由を指名委員会は説明されたいと考えています。
また特に、監査委員会も全く機能していません。例えば監査委員会の機能不全については、本来であれば株主が取締役を選び、取締役が執行役を選ぶという本来の委員会設置会社のあり方がある一方で、私を含む株主は直接監査委員会や指名委員会の事務局に接触することができず、すべての連絡が鈴木洋氏の下にいる中川知子という従業員を通じて行わなければいけないようになっています。実際に監査委員会の機能不全はとんでもない事態を発生させています。その一例が、すでに指摘しているように、株主総会決議取消訴訟の発生事実を適時開示せず、株主に隠ぺいしてきたことです。まさに当社元幹部が、「社内と社外が同数になった段階で、社外取締役が結束すれば、社長のクビすら、すげ替えることができるようになった。こうした緊張関係の中で、業務執行に関わらない社外取締役の権限が高まれば、経営者への監視も高まり、コーポレートガバナンスも機能するというのが、制度を導入した哲夫氏の説明です。しかしそれは欺瞞にすぎない気がします。」（「『偽りの米国流』で屈折するHOYA『父子鷹』経営」「ZAITEN」2010年1月号）」42ページ）とコメントしている内容が、すべてを物語っていると考えられます。
まとめると、当社の企業統治の問題点は、コーポレート企画室の中川知子という従業員らが、執行役鈴木洋氏の強い影響力の元で、取締役会（及び指名、報酬、監査の三委員会）のアジェンダ等を設定し、社外取締役らは完全なイエスマンになっていることです。実際に去年の株主総会でも、「秘密投票で投資家の皆様の議決権行使は変わらないと考えている」「ストックオプション保有者のヘッジを制限するのは、財産権の問題」などという、機関投資家の常識などからすれば、浮世離れした取締役会の反対意見を述べていましたが、これは中川知子氏が実質的に作成し、そのまま社外取締役が何の反論もせずに参考書類に掲載したという経緯があります（中川氏本人がドラフトを作成していることを明言していることは、公開の裁判資料でも確認できます）。当社の企業統治の現実はこの程度のものです。なお「そのようなヘッジを行うことは想定できず」などと書いて参考資料に配っていましたが、実際に大株主には、投資銀行がＯＴＣの金融デリバティブを作って売ることもできるのであり、このような実情を踏まえて虚偽の事実を公然と参考書類に掲載して行った決議は、取り消しの対象にすらなりうるものです。当社においては、（例えば賞与の決定や人事権を有する）最高執行役の部下であるコーポレート企画室の幹部社員が、会議のアジェンダや資料作成を行っており、社外取締役らがそれに異議を唱えることはまったくありません。
米国でも最高経営責任者や執行役が実質的に取締役の決定を支配するということが顕著にあり、エンロン事件などの数多くの不祥事が繰り返されてきたために、①最高経営責任者と取締役会議長の分離、②執行役を交えない社外取締役だけの経営会議開催義務、③コーポレート・リーガル・カウンシルとは異なる取締役会のための法律顧問の設置、などが企業統治の専門家によって推奨されるようになっており、これらについての株主提案は米国でも、多数の賛成票を集める傾向にあります。当社においては社外取締役が機能していないのは、鈴木哲夫氏の友人である椎名武雄氏を中心に現在の社外取締役が構成されているからです。そもそも世襲であり教育的にも実績的にも平凡あるいは平均以下である鈴木洋氏を最高経営責任者や最高執行役にしていることが問題なのですが、経営者の後継計画もないし、まさに当社の株価の低迷は企業統治の欠陥から生じたといって認定できる。従って、トップ指名に責任のある椎名武雄氏は少なくとも取締役会から去るべきです。定款変更議案については、機関投資家の方にも見慣れない議案もあると思いますので、丁寧に説明したい。質問については、当方のTwitterアカウント（@yutakayamanaka）や（http://yutakayamanaka.blogspot.com）でも質問を受け付けていますので、そちらも活用いただけるとありがたいと考えている。個人投資家の皆さんと、日本の子供たちに継承していくに誇れるような資本市場を共に作っていければと考えている次第であります。（続く）
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