社外取締役が諸悪の根源（３）

ですから、民主党の公開会社法の立法過程をみんなきちんと見守りましょう。
何度も言いますが、社外取締役がいれば株主を向いた経営が行われるようになるというのは迷信です。経営側が自分たちの言うことを聞く人物を社外取締役に選び、社外取締役は自分たちの生活をその報酬に依存するようになったら、どうなるか、ということは、大学生でも分るレベルです。

HOYA株式会社についていえば、一つの問題は、社外取締役の年齢構成が高すぎることです。少なくとも70歳定年をめどにした定款変更をめどにして、同時に外国人の社外取締役や、年齢的にも40代、30代の社外取締役を入れていくようにしたいと思います。 見解の多様性こそが、民主主義の重要な一側面ですし、仲良しクラブ取締役会は早期に廃止に追い込みます。

30代や40代の若い世代にとって、年金の運用先である日本の資本市場の機能は大変重要なものなのです。天下り、渡り官僚の永年ポジションにするべきではありません。老齢の椎名武雄、茂木友三郎、児玉幸治の3名の社外（害？）取締役は、2010年を持って自主的に退任するべきですし、そういう要望を大手の機関投資家様とも協力して、しかるべき所へ提出していこうと思います。受託者責任を持つはずの取締役として、ペンタックス買収に異議を唱えなかった茂木友三郎氏に、行政刷新会議で委員を務める資格があるのか、と今後主張していきます。

社外取締役の機能不全について：社外取締役を導入すればガバナンスがよくなるとかいうのは迷信

標題に関して、もう一度、三輪芳郎先生の論文（？）を読んでいただきたく思います。 社外取締役を導入すれば、ガバナンスが良くなって株主を向いた経営が行われるようになるとかいうのは、迷信か池田教レベルですよ。選ばれるのは経営側の友達なのだから、その分の給料だけ無駄なコストです。事業仕分けの対象にすべきです。
私は自らのファミリーでの経験から、これを声を大にして叫びたく存じます。 民主党の政策インデックスに、新公開会社法の制定というのがありますが、少々心配なテーマであります。

http://www.e.u-tokyo.ac.jp/~miwa/Manga5-3401.pdf
R：証拠はないのですか・・・？アメリカで、外部取締役の選任、取締役会でのその比重の増大が長期間にわたっていささか極端な状況にまで進行して驚いているんです。大多数の取締役、つまりパートタイマーですよね、そういう人たちが大部分の取締役会でまともな経営ができるのかとか、結局、イエスマンが多くなってタダでさえ強力な会長や社長の発言力がますます強くなるんじゃないかと、ちょっと不思議に思っているんです。そのアメリカでも、外部取締役の比重の増大が株主の利益に合致することを示す確たる証拠はないんですか？

Z：ありませんね。「根拠はなんだ」と改めて問う人たち、lawyersとかeconomistsですが、そういう人たちのあいだでは 確たる証拠は示されていない、という点について合意があります。逆に、株主のためにならないことを示す証拠が提出されているんです・・・。

N：熱病か宗教みたいな熱狂的雰囲気が支配的だから、そんな反証にほとんど誰も関心を示さない。

以下のような株主提案を株主は検討するべきです。
議案：取締役の再任制限
「社外取締役の再任回数を連続10回に制限する」という条項を、定款に記載する。
【議案の要領】
取締役には再任回数の制限を設けるべきである。なぜならば14年間も同じ会社の取締役にいる人物が、いわいる世間一般で言うような独立性の要件を満たしているとは言えないからである。当社においても、その結果として、株主価値の増加にほとんど関心のない、仲良しクラブ的な取締役会がある。
率直に言って提案者にとって、取締役の再任回数を制限するのは当たり前の話である。例えば、以下の教科書の練習問題（Kaplan Schweser, Schweser Notes 2009 CFA Exam Level1 Book4 Corporate Finance, Portfolio Management, and Equity Investments pp.98-100）を見ていただきたい。翻訳は提案者による。

以下の項目のうち、取締役会メンバーの適格性を判断する上で、もっともネガティブな要素として判断されるのはどれか。社外取締役が

（A）すでに10年にわたって取締役を務めている。
（B）ほかの取締役会のメンバーにもなっている。
（C）他の会社の以前のCEOである。

答えは、（A）。
経験は良いことかもしれないが、長い役員再任期間を経た取締役は、独立なメンバーとみなされるには、経営陣と近すぎる関係を築いている可能性が高い。

派遣社員が数百万円の年収で生活し、老後の生活の糧にと投資を行った個人投資家が多大なキャピタルロスを被っている中で、月一回の出勤で派遣社員の何倍もの報酬を得ている社外取締役諸氏は、猛烈に反省するべきであるが、このような感覚も、同一の人物が社外取締役に10年以上ついていると、本来負うべき受託者責任も忘れて、株主の犠牲のもとで、経営者と仲良しクラブ的な雰囲気を作ってしまうわけである。なお椎名武雄氏が過去14年間で当社から得た報酬の総額は、推定で１億４千万円である。よって取締役の任期は10年以内とし、10回以上の再任は認めないことには、株主利益上合理性があると言える。

アメリカの取締役会をよく見てみよう（１）：エクソンでは3社より多い兼任社外取締役はなし

日本の個人株主と機関投資家関連の皆さん、エクソンの取締役会を見てみましょう。10人の取締役がおり、9人が社外取締役ですが、彼らについては、社外取締役の兼任数はエクソンを加えて3社が最大で、それでも珍しい例です。

Exxon Mobil Corporation Board of Directors
http://www.exxonmobil.com/Corporate/investor_governance_directors.aspx

80歳の椎名武雄氏の4社兼任（HOYA、商船三井、明治製菓、メルシャン）というのは多すぎるし、74歳の茂木友三郎氏もいまだにキッコーマンのCEOを兼任しながら、しかも政府の重要な委員（行政刷新会議）をやるのならば、それの専任にして、ほかの仕事は辞任すべきです。取締役や経営者としての善管注意義務や、民間企業と政府委員であることとの間の利益相反の問題もある。椎名氏や茂木氏らは、ペンタックスの買収の件だって、損失を発生させることが確定的な案件をストップさせずに、経営陣のいいなりで仲良しクラブぶりを露呈させた。自分が取締役をやっている会社の経営陣の巨額無駄遣いを放置しておいて、行政の無駄遣いをどうこう論じる資格があるのと率直に思います。

委員会設置会社のガバナンスが優れているというのはうそです。株価の推移をよく見てみましょう。仲良しクラブは、いい加減、もうやめましょう。

無駄遣いを社外取締役の兼任数制限の商法改正のロビー活動や、会社の定款改正の提案も、今後視野に入れるべきでしょう。お願いですので、もっと若い人に、未来を託してください。

励ましの電子メールを多数いただきありがとうございます。すべての方に直接お答えできませんけれども、すべて拝読させていただいています。これからも、みんなで頑張りましょう。

累積投票（cumulative voting）を禁じる会社定款の規定

株主提案などで取締役候補選出の議案が提出された場合にありうる論点として、累積投票（cumulative voting）の是非があります（リンクの英文ウィキペディア記事を参照）。
新会社法の第三百四十二条（累積投票による取締役の選任）を参照してください。

累積投票というのは、各人に1票より多い票を割り当てる投票制度のことです。日本のもし20票が割り当てられると、20票を一人または複数の候補者に投票することができます。例えば小沢一郎に15票、田中康夫に5票とか。 例えば20人の取締役の因数が決まっているとすると、5％の株主が1株20票をすべて集中的に候補者1名に集中させた場合、確実に取締役に代表者を送り込むことができるのです。

累積投票を認めていると、創業家などの少数株主の特殊利害が反映されるので、コーポレート・ガバナンスの観点からよくない注意事項と教科書に書いてありました。日本の古典的な見解では、役員同士の対立を引き起こすのでよくないというのが、その一つの類似した見解です。

一方で、株主民主主義も少数意見を一定レベル尊重するべきなので、少数株主の利害代表者を取締役会に送り込むことに、一定の合理性があるようにも考えられます。 累積投票制度がないと、51%の株主による取締役候補案はすべて可決されて、49%の取締役候補者案はすべて否決されるということになりますので、アンフェアに見えるわけです。少数者の意見を株主総会に反映させることは、議論や議決において、多様性確保という意味での民主主義の理屈、そして株主利益上も、重要なのではないかと思うわけです。取締役間に対立があっても、少なくとも70代以上の元経営者が社外取締役の過半数を占めるという時点で仲良しクラブ化して、ペンタックス買収とかの巨額無駄使いを容認している会よりは、はるかにまともでしょう。 というか複数の取締役間である程度の意見の対立があるのは、むしろ健全なのです。それが民主主義でしょ、ということです。

ちなみに累積投票での役員の選出は、日本の会社法では容認されていますが、多くの上場企業、例えばHOYA株式会社の定款では、累積投票での役員の選出を禁じています。私どもの運動では、次期株主総会での累積投票禁止部分の定款変更の株主提案も視野に入れています。 株主利益を尊重するはずの社外取締役を官僚出身者の天下りや渡りの対象にすることは、断じて許せません。 茂木友三郎さんのような重要な政府委員を務められている方は、そちらに専念すべきでしょう。 そんな片手間にできることでは無いんだよ、ふざけんな。

CFA協会の刊行物によれば、累積投票があることは、基本的には推奨ということだそうです（「上場企業のｺｰﾎﾟﾚｰﾄｶﾞﾊﾞﾅﾝｽ　投資家のためのﾏﾆｭｱﾙ」を参照してください）。以下は7ページ目の記載です。

＊累積投票　株主は、一名もしくは一部の取締役会候補者に対し、自己の株式に割当てられた議決権数を累積的に投票することができるかどうかを確認しなければなりません（「累積投票」）。

ちなみに、全米の代表的な機関投資家であるカルパースのガバナンス原則についても、以下の文著を参考について下さい。
http://www.calpers-governance.org/docs-sof/marketinitiatives/japanese-global-principles.pdf
累積投票については、「6　株主権利」(20頁)のところで触れられています。勿論、導入を推奨しています。 累積投票については、日本ではマスコミや学会、実務会でも、論点に一般的にはなっていませんが、これが国際的な潮流のように思えます。

ただ機関投資家や学者の間でもある程度の意見の相違があるようなので、累積投票の是非について、より詳しい方、どなたかご教示いただきたいのですが。いずれにせよ、累積投票の実現は、日本の資本市場における蟻の一穴になる可能性ありです。

参照（株主提案の書面の例）
提案１:累積投票を排除する定款規定を削除する。
提案理由：取締役会の仲良しクラブ化によるペンタックス買収の承認とその後の散々な結果により、当社の取締役会には株主価値最大化に照らしての欠陥が明らかになった。従来から経営陣は「株主価値の最大化」や「新規事業は重要」などと言っていたが、ここ10年で実効性のある企業価値の増加が未達成であることは、株価の推移からも明らかである。過去のベンチャー投資はすべて失敗しているし、いまだに何の実績もない丹治宏彰氏が執行役に就いているなど、様々なでたらめが長年放置されている。累積投票制度はこういった欠陥を是正し、少数株主からの代表を取締役会に送り込む可能性を高め、取締役会の多様な意見の確保を行うのに適している。昭和49年の商法改正時と当時では状況が変わっている。コロンビア大学のゴードン教授や、CFA協会、米国最大の年金基金であるカルパースも、株主が自らの意見を反映させる可能性が高められるとして同制度を推奨している。

委員会設置会社のガバナンスがいいというのはうそではないか

日本の上場企業において、委員会設置会社のガバナンスがいいという宣伝がされてきたことがありますが、どうやらそれはうそのようです。

これからすこし研究してみます。

売り家と唐様で書く3代目：鈴木洋氏に見るもうわかっていること

幾人かの人にコメントを求められた以下のロイターの記事ですが。 江戸時代の川柳の偉大さを、再確認するものといえます。何でマスコミはすでに分り切ったことを書かないのか。この国のマスコミは、銀行や警察や検察と同じように、何の信用ができないものだとと再確認できます。

http://jp.reuters.com/article/companyNews/idJPnTK029245320090818
インタビュー： ＨＯＹＡ<7741.t>のペンタックス部門は今期黒字化へ、デジカメ事業は他社との連携を模索＝ＣＥＯ　
2009年 08月 18日 18:25 JST
［東京　１８日　ロイター］　ＨＯＹＡ(7741.T: 株価, ニュース, レポート)の鈴木洋最高経営責任者（ＣＥＯ）は１８日、ロイターのインタビューで、グループ収益の足を引っ張っているペンタックス部門について２０１０年３月期に営業損益が黒字化するとの見通しを示した。特に赤字が深刻なデジタルカメラ事業も今期は収益が大幅に改善する見込み。ただ、デジカメ事業は単独での生き残りは難しいとして、他社との連携を模索していく考えを示した。 　医療用の内視鏡とデジカメで構成されるペンタックス部門は０９年

すでに私が数年前に主張したように、ペンタックスは何で買収したのか不明ですね、買収価格的にも非合理ですし。もちろんこの買収が、HOYA株式会社の株主に対して多大な損害を与えたことはまちがいのないことです。買収金額はいくらかわかっているのですか、負債額を入れると、約１５００億円うです。その額で自社株買いすれば、どれだけの株数を償却できるでしょうか？

HOYAの経営優位性のある事業領域は、ガラス研磨技術を核とした無機化学系の材料科学と、眼科です。なぜにカメラ事業などがポートフォリオに入ってくるのか不明ですし、「集中と選択」の反対のことをしているわけですから、資本市場からの評価は当然低くなります。

もっとも、ペンタックス部門が黒字化すればよいのではなく、潜在的な会社の成長力を上げる目標のためには、数百億円の利益をあげる事業部を創出できるかという点が成功したかどうかの基準になるのですが。なお社外取締役の児玉幸治氏は、「ペンタックスの従業員の過半が合併に賛成」ということを根拠に、合併に取締役として賛成したと、私に明言しました。この社外取締役は、年間報酬を推定１０００万円を取っています。

鈴木洋氏には、投資とかM&Aとかで企業価値を創出するのは無理です。実績がないですから。９０年代後半のアメリカ現地法人時代も、すべての投資案件を破産させています。一回も成功したことがありません。そのことを、奥津宏道氏（奥津小一郎元専務の実子）などもはっきり馬鹿にしていました。別の社員は、鈴木洋氏がアメリカで卒業したとされる学校が三流であるとして、無能を明言していました。現地社員から上層部がはっきり馬鹿扱い受けているような職場環境で、技術者がまじめに想像力を働かせて、R&Dをやる気になるでしょうか。姉ちゃんの金田龍子氏が経営するほうが、まだましです。生まれ育った東京から遠く離れた秋田県能代の田舎を旦那と一緒に歩きまわったのならば、まだ根性があるというべきでしょう。洋氏には、お願いですから、次回の株主総会まで、何もしないでいただきたいと思います。 ただ奥津氏に言っておきたいのは、このような無能を取締役に選任している時点で、奥津小一郎氏も、あるいは浜田宏氏も、株主に対する背任、善管注意義務違反の批判を免れないということです。

丹治宏彰なる無能な人物が、いまだに企画担当執行役とかいう役職に就いていること自体が、良識疑わしいですね（取締役は２００９年６月に退任）。率直に言って、この人物ほど、株主価値を破壊して平然としている上場企業の取締役というのを、私は見たことがないです。この人物は、M&Aとか事業開発とかに、全く実績も才能もありませんし、むしろそういったことによる企業価値の創出と正反対のことをして、平然としている人格破綻者です。詳しくは、「平成21年度HOYA株式会社の株主総会における提案内容について」、及び「丹治宏彰氏の実質的な解任に関して、HOYA株式会社の株主総会事務局から書類が送られてきた」を参照にしてください。

江戸時代の川柳（「売り家と唐様で書く三代目」）の偉大さが、改めてわかりますが、馬鹿三代目を容認している「社害役員」こと社外役員の諸氏にはまず、早期に辞任してもらいましょう。本人が辞めたいと言っているのだから、辞めさせてあげればいいではないか。何でCEOの母親の言うことばかり聞くんだ。

丹治宏彰氏の実質的な解任に関して、HOYA株式会社の株主総会事務局から書類が送られてきた

　先日、以下のような書面が、配達証明で送られてきました。丹治宏彰氏の解任（本総会で再任しないこと）については、基本的には私の主張していたことが実現していたわけであり、実質的な勝利と言えるといえます。丹治氏の解任という私の提案を丸呑みしてでも、私の提案理由を会社法上の株主提案の招集通知に記載したくないのであれば、それ自体は了としましょう。関連記事として、2009年4月14日の「平成21年度HOYA株式会社の株主総会における提案内容について」をご覧ください。もし丹治宏彰氏が今後も、当業務に関わるのであれば、それはそのような状況を容認しているすべての取締役による、株主に対する背任行為とみなせると思います。今後も監視していくことが必要です。 なおこの点については、HOYA株式会社のIR・広報部の伊藤直司氏と山本弘子氏と5月25日午後4時半から緊急でミーティングを行い、経営陣に強く要求しました。

　今後はさらなる株主提案の提起や、丹治宏彰氏や「社害」取締役などを被告とする株主代表訴訟などの手段を用いて、まちがった方向に向かってしまった会社経営をなるべく健全な方向へ戻していけるよう、微力ながらも奮闘していきたく考えています。従業員とそのご家族の皆様、株主様におかれましては、ぜひともご期待いただけるとありがたく考えています。なお期限の関係で第71回定時株主総会には間に合わないのですが、第72回定時株主総会において、私自身の社外取締役への立候補（私を社外取締役とする議案の提出）、そのほかより適切な社外取締役候補の推薦を行うことを決定しました。私が推薦するHOYA株式会社の社外取締役候補についても、公募したいと思いますので、適当な方がいらっしゃったら、ぜひご連絡いただけるとありがたく考えています。

私と一緒に、少しでも明るい日本経済を作って行きましょう。今後とも宜しくお願いします。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2009年5月22日
東京都練馬区石神井台*********
株主　山中裕様 　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　HOYA株式会社　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　株主総会事務局

拝啓　時下ますますご健勝のこととお慶び申し上げます。

　早速でございますが、弊社宛に2009年3月および4月に山中様から届きました「株主提案」と題するご通知につきまして、ご連絡申し上げます。

　まず、丹治宏彰取締役に関しまして、2009年6月16日開催予定の弊社第71期定時株主総会（以下「本総会」といいます。）にて解任に関するご提案を頂戴しておりますが、本件につきましては、すでに決算短信によりリリースし、一部新聞等でも報道されておりますとおり、丹治宏彰取締役は本総会をもって任期満了により退任し、本総会において取締役としての選任をお願いする予定もございません。
　また「材料科学と眼科の領域でそれぞれ別に役員2名を選任し、各分野での新規事業の創出や買収での企業価値の創出を担当させる旨」のご提案を頂戴しておりますが、ご提案の中では取締役候補者としての具体的氏名等が挙げられておりません。
　したがいまして、両ご提案ともに、会社法上の株主提案として招集通知に掲載せず、また本総会におきまして議案として付記しないことをご通知申し上げます。
　この度のご提案につきましては、株主様からの貴重なご意見として参考にさせていただきたく存じます。引き続きご理解、ご支援を賜りますようよろしくお願い申し上げます。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　敬具　

　なお「ＪＲ遺族らが株主総会で社長解任要求」（2009.5.30）などの記事にあるように、株主は株主総会に議案を提出する権利を持っているし、その権利の行使がより普通に行われるようになってきています。財界人の互助会的な社外取締役制度は、即効廃止せよと言いたいものです。 このことについて、コラムニストの勝谷誠彦氏は、「社外取締役の二人に関しては、それぞれの企業の株主総会で追及があってもいい。＜解任を要求される社外取締役は、平成17年４月の事故以前から就任している立石義雄・オムロン会長と野村明雄・大阪ガス会長。＞本来、相互監視の機能が働くはずの社外取締役が、財界クラブの互助組織のようになっている現状がここにある。オムロンと大阪ガスの株主の方々におかれては、自らの企業の恥を外にさらしているわけで、株価を毀損する要因でもある」（勝谷誠彦の××な日々：2009年５月31日号）と述べています。
http://sankei.jp.msn.com/affairs/disaster/090530/dst0905302338012-n1.htm
　ＪＲ福知山線脱線事故の遺族が、６月に開かれるＪＲ西日本の定時株主総会で、山崎正夫社長と社外取締役２人の解任を要求する議案を提出することが３０日、分かった。
　提案理由は「脱線事故などで、山崎社長は安全を確保する義務を怠り、社外取締役２人は取締役会の監視義務を怠った」としている。 遺族は事故で長女を亡くした藤崎光子さん（６９）＝大阪市城東区。これまでにも役員の解任要求を出している個人株主約１００人とともに提出するもので、「社外取締役の２人は事故が起きても辞職していないし、山崎社長は会社のトップとして責任をとる必要があると思ったので、初めて議案提案に加わった」と話している。
　解任を要求される社外取締役は、平成１７年４月の事故以前から就任している立石義雄・オムロン会長と野村明雄・大阪ガス会長。 ＪＲ西広報部は「個々の株主に関することなので、コメントは差し控えたい」としている。 議案は６月２３日の株主総会で採決される。

　すでに三洋電機の旧経営陣と監査役に対する株主代表訴訟が、報じられています。取締役になるということは、それなりに責任の重いことですので、今後は日本社会でも、このような動きが盛んになると思われます。 （以下引用、共同通信 2009/05/18）
http://www.47news.jp/CN/200905/CN2009051801000512.html
　三洋電機が過去の決算で不正な会計処理をしていた問題で、西日本在住の 株主が創業家の井植敏元会長ら旧経営陣らに計約２７８億円の損害賠償を 求める株主代表訴訟を１８日、大阪地裁に起こした。 　訴状によると、同社は誤った会計処理で関連会社の株式評価損を実際より 少なく計上し、これに基づき２００２年９月期－０４年９月期に計約２７８億円を 配当。０７年１２月に決算を訂正したところ、実際は配当可能な利益がなかった ことが分かった。 　株主は「取締役会が違法な配当を決議し、監査役も防止するための措置を 取らなかった」と主張している。 　
　株主は昨年１２月、三洋電機に賠償請求を求める文書を送付。だがことし ２月「旧経営陣らに退職慰労金を支給しない、などの対応策をすでに取った」と 拒否されたため、代表訴訟に踏み切った。

　最後に、日本経済において、社外取締役が経営陣の言いなりになっていること、その結果として株主の利益が大きく損なわれていることについては、私の「2009年元旦に思う、日本社会の問題点」（2009年1月4日）の記事で、「今の日本社会の問題は、①コーポレート・ガバナンスの不整備（投資家から見た取締役会の機能が国際的にまるで信用されていない）と経営者の株主価値を増加させるという意味から見た相対的な無能力、②政治家の相対的な能力の低さ、③大学の研究や教育の生産性という意味での競争力のなさ、④マスメディアの程度の相対的な低さ、に集約される」と述べました。まさに日本においては、コーポレートガバナンスが大問題なのですが、だからといって投票は多数決の民主主義なので、株主総会でもみんなが無能な経営陣に対して反対の一票を投じれば、現状を変えることができるのですよ。実際に次期衆議院選挙でも、過半数の有権者が、小選挙区で民主党の候補の名前、比例区で民主党と書けば、政権は交代し、利権談合共産主義を瓦解されることができます。そういった意味でも、一票の力を有効にするために、かならず投票にいってください。