痴漢えん罪と女性専用車両

今日ふと頭にきて、大泉学園駅の駅員室の助役に、痴漢えん罪の温床となっている駅員が被疑者を警察に引き渡す行為について、意見を言いました。
被疑者とされる人物の名前と住所を確認するのを優先し、その場合は原告犯逮捕ができないはずなので、警察に引き渡すな、ということですが。

ところで海外から一時帰国中に、女性専用車両にふと乗り込んでしまったことがあります。ところが今日駅員に問い合わせたところ、「女性専用車両に男性が乗り込むことは違法ではない」という言質を得ました。あくまで協力を求めているものなので、要するに男性が乗っても（法的には）いいものらしいです。

株主総会における秘密投票の重要性

日本の株主総会において、秘密投票はいまだ実施されていません。
とかくと驚かれると思いますが、株主はほかの株主の投票も含めて、議決権行使書面を閲覧請求することができるのです。

相撲協会の理事選挙のケースで秘密投票の効果は周知されたと思います。なるべく早く、株主総会で秘密投票が実現する日を願いつつ。

指名委員会の独立性と事務局に株主がコンタクトできる権利

実は先日、某会社の株主総会事務局に、「あなたの会社の会社の指名委員会の事務局に直接コンタクトをとりたい」と伝えたところ、芳しい即答が得られませんでした。

株主総会事務局というのは、代表執行役の指揮系統にあり、当然ボーナスを決める権限とか、昇進や移動の権限を執行役が持っているわけです。カルパース（CalPERS）等の企業統治原則では、株主は執行役に知られることなく指名委員会のメンバーにコンタクトをとれることが望ましいとされています。

以前から言っているように、株価を上げる方法のもっとも早い処方箋は、国際的な投資家が株を買うようなコーポレート･ガバナンスを、会社法で導入すること。しかしながら、このような現状では、変革に10年かかるかもしれませんね。

日本の資本市場を活性化させる累積投票制度

私の一番の暫定的な提案は、取締役を選ぶための累積投票制度を定款で排除することを、会社法上で禁止するようにしていただきたいということです。実は累積投票を定款で完全排除できるようになったのは昭和49年からの話であり、それ以前は少なくとも大きな株主の請求があれば、株主総会での取締役の選任は累積投票にすることができたのです。 累積投票は少数株主の権利を守ることが可能になりやすい制度ですし、CFA協会（主にファンド・マネージャーの資格を認定している）や、カルパース（CalPERS）などの欧米の大手機関投資家もよいガバナンスの例として推奨している企業投資のための制度です。

「日経平均の株価を上げるのは簡単です、会社法でカルパースが推奨している企業統治の原則を強制してしまえばいいのです。外国人機関投資家が投資をする基準と合わせれば、日本株の人気が上がるので、日本株の値段が上がり、年金の運用の問題も大きく解決しますよ」とお伝えしたら、ほとんどの議員の先生方は理解していただけるのではないかと思いました。

ほかにも多くの問題があります。秘密投票や、執行役を兼ねる役員は1名以内として、その他取締役は社外取締役とすると考えているなど、いくつかの論点があるのですが、今後運動をやっていこうと思います。

取締役会の多様性を確保することが極めて重要なので、経営陣側が選んだ取締役しか取締役会にいないというのは極めて問題があります。ＨＯＹＡやソニーのような取締役会を見ても、社外取締役制度を導入した後に、株価が顕著に伸びたとかいう形跡がありますか？取締役会の多様性を確保するために、累積投票制度を株主の側が選択できる制度にすることが、日本の上場企業の企業統治の向上につながりますし、株価が上がることで、年金の運用も改善できます。

民主党の政策インデックスには、「新公開会社法の制定」というのが入っていますが、これを国民益にかなう形にお願いしたいと考えています。 ①親子上場の禁止、②監査役会に一人の労働組合の代表を入れるというものですが、特に②については、問題があるすぎるのではないか、それよりも累積投票で、取締役会の多様性を確保していくことが望ましいと考えています。 というか、監査役には執行役の選解任権がないので意味がない、労働者の代表の取締役を送り込みたいのならば、労働者持株会で一定の割合の株数を持って、民主的な方法で取締役の選出を目指していけばいいはずだ。 というか、CalPERSは、日本でいえば「日教組年金組合」なんだけれども。

（以下続く）

参考
溝渕彰先生（下関市立大学/ハーバード大学法科大学院）のブログ
「累積投票のススメ」（2010年1月30日）

累積投票の株主向けの価値を実証した論文
Sanjai Bhagat and James A. Brickley 'Cumlative Voting: The Value of Minority Shareholder Voting Rights' Journal of Law and Economics. 339 (1984)

社外取締役が諸悪の根源（３）

ですから、民主党の公開会社法の立法過程をみんなきちんと見守りましょう。
何度も言いますが、社外取締役がいれば株主を向いた経営が行われるようになるというのは迷信です。経営側が自分たちの言うことを聞く人物を社外取締役に選び、社外取締役は自分たちの生活をその報酬に依存するようになったら、どうなるか、ということは、大学生でも分るレベルです。

HOYA株式会社についていえば、一つの問題は、社外取締役の年齢構成が高すぎることです。少なくとも70歳定年をめどにした定款変更をめどにして、同時に外国人の社外取締役や、年齢的にも40代、30代の社外取締役を入れていくようにしたいと思います。 見解の多様性こそが、民主主義の重要な一側面ですし、仲良しクラブ取締役会は早期に廃止に追い込みます。

30代や40代の若い世代にとって、年金の運用先である日本の資本市場の機能は大変重要なものなのです。天下り、渡り官僚の永年ポジションにするべきではありません。老齢の椎名武雄、茂木友三郎、児玉幸治の3名の社外（害？）取締役は、2010年を持って自主的に退任するべきですし、そういう要望を大手の機関投資家様とも協力して、しかるべき所へ提出していこうと思います。受託者責任を持つはずの取締役として、ペンタックス買収に異議を唱えなかった茂木友三郎氏に、行政刷新会議で委員を務める資格があるのか、と今後主張していきます。

社外取締役の機能不全について：社外取締役を導入すればガバナンスがよくなるとかいうのは迷信

標題に関して、もう一度、三輪芳郎先生の論文（？）を読んでいただきたく思います。 社外取締役を導入すれば、ガバナンスが良くなって株主を向いた経営が行われるようになるとかいうのは、迷信か池田教レベルですよ。選ばれるのは経営側の友達なのだから、その分の給料だけ無駄なコストです。事業仕分けの対象にすべきです。
私は自らのファミリーでの経験から、これを声を大にして叫びたく存じます。 民主党の政策インデックスに、新公開会社法の制定というのがありますが、少々心配なテーマであります。

http://www.e.u-tokyo.ac.jp/~miwa/Manga5-3401.pdf
R：証拠はないのですか・・・？アメリカで、外部取締役の選任、取締役会でのその比重の増大が長期間にわたっていささか極端な状況にまで進行して驚いているんです。大多数の取締役、つまりパートタイマーですよね、そういう人たちが大部分の取締役会でまともな経営ができるのかとか、結局、イエスマンが多くなってタダでさえ強力な会長や社長の発言力がますます強くなるんじゃないかと、ちょっと不思議に思っているんです。そのアメリカでも、外部取締役の比重の増大が株主の利益に合致することを示す確たる証拠はないんですか？

Z：ありませんね。「根拠はなんだ」と改めて問う人たち、lawyersとかeconomistsですが、そういう人たちのあいだでは 確たる証拠は示されていない、という点について合意があります。逆に、株主のためにならないことを示す証拠が提出されているんです・・・。

N：熱病か宗教みたいな熱狂的雰囲気が支配的だから、そんな反証にほとんど誰も関心を示さない。

以下のような株主提案を株主は検討するべきです。
議案：取締役の再任制限
「社外取締役の再任回数を連続10回に制限する」という条項を、定款に記載する。
【議案の要領】
取締役には再任回数の制限を設けるべきである。なぜならば14年間も同じ会社の取締役にいる人物が、いわいる世間一般で言うような独立性の要件を満たしているとは言えないからである。当社においても、その結果として、株主価値の増加にほとんど関心のない、仲良しクラブ的な取締役会がある。
率直に言って提案者にとって、取締役の再任回数を制限するのは当たり前の話である。例えば、以下の教科書の練習問題（Kaplan Schweser, Schweser Notes 2009 CFA Exam Level1 Book4 Corporate Finance, Portfolio Management, and Equity Investments pp.98-100）を見ていただきたい。翻訳は提案者による。

以下の項目のうち、取締役会メンバーの適格性を判断する上で、もっともネガティブな要素として判断されるのはどれか。社外取締役が

（A）すでに10年にわたって取締役を務めている。
（B）ほかの取締役会のメンバーにもなっている。
（C）他の会社の以前のCEOである。

答えは、（A）。
経験は良いことかもしれないが、長い役員再任期間を経た取締役は、独立なメンバーとみなされるには、経営陣と近すぎる関係を築いている可能性が高い。

派遣社員が数百万円の年収で生活し、老後の生活の糧にと投資を行った個人投資家が多大なキャピタルロスを被っている中で、月一回の出勤で派遣社員の何倍もの報酬を得ている社外取締役諸氏は、猛烈に反省するべきであるが、このような感覚も、同一の人物が社外取締役に10年以上ついていると、本来負うべき受託者責任も忘れて、株主の犠牲のもとで、経営者と仲良しクラブ的な雰囲気を作ってしまうわけである。なお椎名武雄氏が過去14年間で当社から得た報酬の総額は、推定で１億４千万円である。よって取締役の任期は10年以内とし、10回以上の再任は認めないことには、株主利益上合理性があると言える。

アメリカの取締役会をよく見てみよう（１）：エクソンでは3社より多い兼任社外取締役はなし

日本の個人株主と機関投資家関連の皆さん、エクソンの取締役会を見てみましょう。10人の取締役がおり、9人が社外取締役ですが、彼らについては、社外取締役の兼任数はエクソンを加えて3社が最大で、それでも珍しい例です。

Exxon Mobil Corporation Board of Directors
http://www.exxonmobil.com/Corporate/investor_governance_directors.aspx

80歳の椎名武雄氏の4社兼任（HOYA、商船三井、明治製菓、メルシャン）というのは多すぎるし、74歳の茂木友三郎氏もいまだにキッコーマンのCEOを兼任しながら、しかも政府の重要な委員（行政刷新会議）をやるのならば、それの専任にして、ほかの仕事は辞任すべきです。取締役や経営者としての善管注意義務や、民間企業と政府委員であることとの間の利益相反の問題もある。椎名氏や茂木氏らは、ペンタックスの買収の件だって、損失を発生させることが確定的な案件をストップさせずに、経営陣のいいなりで仲良しクラブぶりを露呈させた。自分が取締役をやっている会社の経営陣の巨額無駄遣いを放置しておいて、行政の無駄遣いをどうこう論じる資格があるのと率直に思います。

委員会設置会社のガバナンスが優れているというのはうそです。株価の推移をよく見てみましょう。仲良しクラブは、いい加減、もうやめましょう。

無駄遣いを社外取締役の兼任数制限の商法改正のロビー活動や、会社の定款改正の提案も、今後視野に入れるべきでしょう。お願いですので、もっと若い人に、未来を託してください。

励ましの電子メールを多数いただきありがとうございます。すべての方に直接お答えできませんけれども、すべて拝読させていただいています。これからも、みんなで頑張りましょう。